Conferimenti in Srl validi anche con perizia non giurata

La Cassazione civile, Sez. II (Pres. Cirillo, Rel. Penta), con la sentenza 27 giugno 2026 n. 22089, affronta in modo diretto il tema della perizia giurata ex art. 2465 c.c. nei conferimenti in natura a favore di S.r.l.

La Corte ribadisce che il giuramento è certamente un requisito legale della relazione di stima, posto a presidio dell’effettività del capitale e della tutela dei creditori; tuttavia, sottolinea che l’art. 2465 c.c. non prevede alcuna sanzione espressa di nullità per l’ipotesi di perizia non giurata. Da ciò deriva un principio di grande rilievo operativo: la mancanza del giuramento non comporta automaticamente la nullità né dell’atto di conferimento né della delibera assembleare che lo recepisce, in assenza di una previsione normativa testuale o di una nullità “strutturale” dell’atto ex art. 1418 c.c. La perizia è qualificata dalla Corte come atto presupposto o strumento di controllo, e non come elemento costitutivo del negozio societario; il verbale assembleare, pertanto, continua a documentare validamente la decisione dei soci ed è iscrivibile nel Registro delle imprese, anche se allega una relazione tecnicamente imperfetta quanto al giuramento. La conseguenza pratica è che, in presenza di perizia non giurata, l’operazione di conferimento “esiste” giuridicamente e produce effetti, pur potendo determinare una inadeguata garanzia del capitale.

L’assenza del giuramento non resta però neutra: la Cassazione ricolloca il problema sul piano delle responsabilità e dei rimedi. In particolare: responsabilità del conferente, che risponde ai sensi dell’art. 2466 c.c. se il valore attribuito ai beni conferiti non è reale; responsabilità del revisore, che, in quanto autore della stima, risponde dei danni verso società, soci e terzi ed è esposto anche alla responsabilità ex art. 64 c.p.c.; responsabilità degli amministratori, qualora diano corso all’operazione senza le cautele dovute, omettendo di attivare verifiche, correzioni o interventi sul capitale in caso di sopravvalutazione.

Sul versante del notaio che verbalizza l’assemblea di S.r.l. e presenta la delibera per l’iscrizione, la sentenza esclude che la sola mancanza del giuramento renda nullo il verbale o integri, di per sé, la violazione del divieto di ricevere atti “espressamente proibiti dalla legge” ex art. 28 n. 1 L. notarile. Il divieto riguarda infatti solo atti affetti da nullità inequivoca e assoluta, non meri vizi procedimentali privi di sanzione espressa.

Il principio di diritto formulato dalla Corte, destinato a incidere sulla prassi di commercialisti e notai, è chiaro: la perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. costituisce vizio del procedimento di formazione del capitale, ma non determina, di per sé, la nullità né dell’atto di conferimento né del verbale di assemblea straordinaria che la recepisce.