Società semplici escluse dal “realizzo controllato”

Con la Risposta n. 176 del 21 settembre 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il regime del cosiddetto “realizzo controllato” previsto dall’articolo 177, comma 2, del TUIR non è applicabile al conferimento di partecipazioni in una società semplice.

Il caso esaminato riguardava due soci, titolari rispettivamente della maggioranza e della minoranza del capitale di una holding, intenzionati a conferire il 100 per cento delle partecipazioni in una società semplice di nuova costituzione, la Newco, così da realizzare un riassetto proprietario e organizzativo del patrimonio familiare e di gruppo. Gli istanti ritenevano di poter determinare il valore di realizzo, ai fini del reddito dei conferenti, in misura corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formatesi nella conferitaria per effetto dell’operazione.

L’Agenzia ha ricordato che l’articolo 177, comma 2, del TUIR, come modificato dall’articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, ancora il valore di realizzo all’incremento del patrimonio netto contabile della società conferitaria, in deroga al criterio del valore normale di cui all’articolo 9 del TUIR. Si tratta della cosiddetta neutralità indotta, già esaminata dalla circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, i cui chiarimenti sul patrimonio netto contabile devono ritenersi tuttora validi. Tale presupposto non ricorre, tuttavia, nella società semplice, disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del codice civile. In quanto non commerciale ai sensi dell’articolo 2249 del codice civile, essa non è soggetta alla disciplina del bilancio d’esercizio prevista dagli articoli 2423 e seguenti, né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili di cui all’articolo 2214. L’obbligo degli amministratori di rendere conto della gestione ai soci, previsto dall’articolo 2261, comma 2, del codice civile, riguarda un semplice rendiconto e non equivale al bilancio d’esercizio, non consentendo di determinare in modo oggettivo e documentato il patrimonio netto contabile.

Ne consegue che al conferimento si applica il criterio del valore normale previsto dall’articolo 9, commi 2 e 5, del TUIR. Resta infine impregiudicato il potere di controllo dell’Amministrazione finanziaria ai sensi dell’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, in relazione a eventuali profili elusivi dell’operazione complessivamente considerata.