Passaggio generazionale e holding personale: il controllo «integrato» non decade se la catena partecipativa resta nelle mani del donatario

Con la Risposta n. 152/2026 del 31 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate torna a pronunciarsi sull’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta sulle successioni e donazioni (d.lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, TUSD, come novellato dal d.lgs. 18 settembre 2024, n. 139) offrendo un’importante precisazione sul perimetro della condizione di non decadenza nell’ipotesi in cui il trasferimento agevolato abbia integrato — e non acquisito ex novo — un controllo di diritto preesistente.

La fattispecie concreta riguarda un contribuente che, nel corso degli anni, ha consolidato la propria partecipazione nella società Alfa fino a detenerne il 100%, per effetto di più donazioni successive da parte di entrambi i genitori, fruendo dell’esenzione per le operazioni del 2020 e del 2025. Prima dello spirare del periodo di monitoraggio quinquennale relativo all’ultima donazione del 35% ricevuta nel 2025, l’istante intende conferire il 70% delle quote in una holding personale in regime di realizzo controllato (art. 177, comma 2, TUIR) e, successivamente, cedere a terzi una partecipazione di minoranza non superiore al 30%.

Il nodo interpretativo centrale attiene alla corretta lettura della condizione di detenzione del controllo posta dall’art. 3, comma 4-ter, TUSD. L’Agenzia chiarisce in modo netto che tale condizione non si traduce in un divieto di alienazione delle singole partecipazioni ricevute in donazione, bensì nell’obbligo per il beneficiario di conservare — direttamente o indirettamente — il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c., ossia la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Questa lettura, già consolidata nelle circolari n. 3/E del 2008 e n. 18/E del 2013, viene ora estesa anche alla fattispecie del controllo «integrato» introdotta dalla riforma del 2024.

Muovendo da tali premesse, l’Agenzia conclude che né il conferimento del 70% nella holding né la successiva cessione di una quota minoritaria integrano una causa automatica di decadenza, a condizione che l’istante mantenga il controllo di diritto — anche indirettamente per il tramite della società conferitaria — sia sulla holding sia sulla società Alfa fino a giugno 2030. Ciò in coerenza con il secondo comma dell’art. 2359 c.c., che impone di computare, ai fini del controllo, anche i voti spettanti per il tramite di società controllate e di persone interposte, come ribadito dalla risposta a interpello n. 11 del 20 gennaio 2026.

La risposta scioglie altresì il dubbio sul criterio di individuazione delle quote cedute o conferite — FIFO o LIFO — ritenendolo irrilevante ai fini della decadenza, poiché il parametro decisivo rimane esclusivamente la detenzione del controllo residuo e non la tracciabilità del singolo titolo ricevuto in donazione. Si segnala, infine, che l’Agenzia — pur esulando dal quesito — ricorda l’applicabilità dell’art. 16, comma 1, della l. 18 ottobre 2001, n. 383, nella misura in cui la cessione a terzi delle quote avvenga nel quinquennio dalla donazione: disposizione di carattere antielusivo che impone al donatario-cedente il pagamento dell’imposta sostitutiva come se la donazione non fosse stata effettuata.

Il provvedimento si inscrive in un filone interpretativo ormai stabile cfr. Agenzia delle Entrate – Risp. 20/01/2026, n. 11; Agenzia delle Entrate – Risp. 13/07/2026, n. 143), che valorizza la sostanza economica del controllo rispetto alla mera titolarità formale delle partecipazioni agevolate, e conferma la piena compatibilità delle operazioni di riorganizzazione societaria — conferimenti in holding, scissioni, fusioni — con la clausola di salvaguardia quinquennale, purché il beneficiario rimanga il dominus effettivo della catena partecipativa.